Непублічне акціонерне товариство (НПВА)

Непублічне акціонерне товариство — це форма організації непублічної компанії (раніше загальноприйняте скорочення закрите акціонерне товариство, скорочено ЗАТ), акції якого розподіляються лише серед засновників або заздалегідь певного кола фізичних та юридичних осіб (на противагу публічному чи відкритому).

Непублічне акціонерне товариство скорочено – АТ чи НПАО.

Процес реформування корпоративного права вніс зміни до традиційної класифікації суб'єктів господарювання, і з 2014 року з'явилася особлива форма АТ, що прийшла на заміну ЗАТ.

Відмінність АТ від ПАТ

Фактично публічні та непублічні суспільства відрізняються лише вибором способу підписки на акції — відкритою чи закритою.

• Закрита передплата дає можливість купити акції лише засновникам чи членам вузького, наперед визначеного кола осіб. Акціонери на власний розсуд обирають: кому продавати акції, а кому ні.
• Відкрита передплата дозволяє купити акції суспільства кожному громадянинові у порядку, регульованому законодавством.

Дві ключові відмінності ПАТ визначено у ст. 66.3 ЦК України:

• Акції та цінні папери товариства продаються публічно або за допомогою відкритої підписки на умовах, зазначених у законодавстві про цінні папери;
• Суспільство вписало у свій статут і фірмову назву пряме вказівку те що, що є публічним.

Чим регулюється правова форма

1. Статус регулюється федеральним законом №208 «Про акціонерні товариства» та статтею 96 Цивільного кодексу (ДК) Російської Федерації.
2. Цю форму запроваджено Федеральним законом № 99-ФЗ, ухваленим 5 травня 2014 року, який набув чинності 1 вересня 2014 року.Аналогічний статус набувають ТОВ, які відповідають ознакам громадського суспільства.

Приклад повного найменування Непублічного акціонерного товариства

Таку думку висловила Федеральна податкова служба у листі від 04.09.2014 № СА-4-14/17740@, а саме:

На думку ФНП Росії:

• у найменуваннях громадських акціонерних товариств мають бути слова «публічне акціонерне товариство» або «ПАТ»;
• у найменуваннях непублічних товариств - слова "акціонерне товариство" або "АТ".

Відповідно до п. 2 ст. 7 ФЗ №208 «Про акціонерні товариства» Статутом непублічного товариства може бути передбачено переважне право придбання його акціонерами акцій, що відчужуються за відплатними угодами іншими акціонерами, за ціною пропозиції третій особі або за ціною, яка або порядок визначення якої встановлено статутом товариства.

У разі відчуження акцій з інших, ніж договір купівлі-продажу, угод (міна, відступне та інші) переважне право придбання таких акцій може бути передбачене статутом непублічного товариства лише за ціною, яка або порядок визначення якої встановлено статутом товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства, акціонери користуються переважним правом придбання акцій, що відчужуються, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них.

• Законодавці вважають, що господарські організації у формі ЗАТ, по суті, не є акціонерними, оскільки їхні акції розподіляються серед закритого списку учасників та навіть можуть перебувати у руках єдиного акціонера. Таким чином, ці товариства практично не відрізняються від товариств з обмеженою відповідальністю і можуть бути перетворені на ТОВ чи виробничий кооператив.
• Реорганізація закритого акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю не є обов'язковою. ЗАТ вправі зберегти акціонерну форму і набути статусу непублічного у разі, якщо ознаки публічності в нього відсутні.

Поправки до цивільного законодавства практично не торкаються ТОВ. Згідно з новою класифікацією, ці юридичні особи визнаються непублічними автоматично.

Критерії непублічного акціонерного товариства

Непублічне акціонерне товариство – це юридична особа, яка відповідає таким критеріям:

1. Мінімальний обсяг статутного капіталу – 10 000 крб. (При реєстрації вносити весь обсяг капіталу не потрібно, кошти можна вносити поступово. Через 90 днів має бути готове щонайменше 50%);
2. кількість акціонерів – не більше 50;
3. у найменуванні організації немає свідчення про те, що вона є публічною;
4. акції компанії не розміщуються на біржі та не пропонуються до придбання за відкритою передплатою.

Відповідальність учасників за зобов'язаннями та боргами

ПАТ відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном, що перебуває на його балансі.

Учасники ПАТ, які передали суспільству якесь майно, втрачають права на нього, одержуючи натомість корпоративні права вимоги до суспільства.

Особливості управління

НПАО має право працювати без ради директорів та наглядової комісії, якщо загальна кількість учасників не перевищує 50 осіб. Організацією керують загальні збори акціонерів. Рішення зборів запевняють нотаріуси. За потреби формується лічильна комісія. Втім, якщо члени НПАО вважатимуть, що їм потрібна рада директорів або призначений керівник, вони просто формують її та числа учасників.

Вимоги до статуту АТ

1. найменування з формулюванням «акціонерне товариство» та місцезнаходження;
2. права та обов'язки акціонерів з розподілом повноважень;
3. переважне право купівлі акцій та порядок погодження продажу цінних паперів третім особам;
4. правила аудиту.

Розкриття інформації непублічними акціонерними товариствами

У зв'язку з численними питаннями, що виникають у акціонерних товариств при встановленні обов'язку здійснювати обов'язкове розкриття інформації та визначення її обсягу, наводимо наступні роз'яснення щодо порядку розкриття інформації публічними та непублічними акціонерними товариствами.

Відповідно до ст. 3 Федерального закону від 05.05.2014 р. № 99-ФЗ норми Цивільного кодексу, що діють у редакції зазначеного закону, застосовуються до акціонерних товариств незалежно від того, чи наведено їх статут та фірмову найменування у відповідність до нього.

Таким чином, нині все акціонерні товариства поділяються на громадські і непублічні і керуються своєї діяльності відповідними положеннями законодавства незалежно від своїх найменування.

Відповідно до ст. 92 Федерального закону «Про акціонерні товариства» у редакції, що діє з 01.07.2015 р., обов'язок розкриття інформації поширюється на публічні акціонерні товариства та непублічні акціонерні товариства з кількістю акціонерів понад 50.

Публікуємо огляд статті, як тільки вона виходить. Окремо інформуємо про важливі зміни закону.

Надсилаємо статті кілька разів на місяць. Підписуючись, ви погоджуєтесь з політикою конфіденційності.